Vào cuối tour quảng bá cho album trước của King Crimson, Islands, Fripp rời hãng đĩa cùng ba thành viên khác (Mel Collins, Boz Burrell và Ian Wallace). Năm 1972 cũng chứng kiến việc người viết lời và đồng chỉ đạo nghệ thuật của ban nhạc Peter Sinfield bị sa thải.

Để theo đuổi những ý tưởng mới, Fripp tuyển mộ tay guitar bass John Wetton, một người bạn lâu năm của ban nhạc từng muốn tham gia ít nhất một lần trước đó nhưng đã trở thành thành viên của ban nhạc Family. Thành viên thứ hai là Jamie Muir, một nghệ sĩ chuyên chơi bộ gõ thử nghiệm ngẫu hứng tự do trước đó từng biểu diễn trong Music Improvisation Company (với Derek Bailey và Evan Parker), Assagai (với Alan Gowen) và Boris (với Don Weller và Jimmy Roche). Fripp còn mời tay trống Bill Bruford của Yes về chơi cho King Crimson, Bruford hâm mộ ban nhạc và đã rời Yes trước khi họ bắt đầu đi tour Close to the Edge (Bruford cảm thấy đã làm được tất cả những gì có thể cho Yes, và nghĩ rằng sự thiên về jazz của King Crimson sẽ giúp ông thỏa mãn các ý tưởng âm nhạc). Thành viên cuối cùng là David Cross, một nghệ sĩ violin rock và keyboard.

Album mở đầu với một bài nhạc không lời thử nghiệm tên "Larks' Tongues in Aspic (Part One)". Sau đó là ba ca khúc, "Book of Saturday", "Exiles" và "Easy Money", với phần lời được viết bởi Richard Palmer-James. Cuối cùng là hai bài không lời khác, "The Talking Drum" và "Larks' Tongues in Aspic (Part Two)". Các bài nhạc không lời trong album được ảnh hưởng nặng bởi jazz fusion, và vài phân đoạn còn có heavy metal.